张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试点实施细则

来源：张江自主示范区官网

第一章 总则

第一条 为贯彻落实国务院《关于同意支持张江高新技术产业开发区建设国家自主创新示范区的批复》（国函〔2011〕8号）、上海市委市政府《关于推进张江国家自主创新示范区建设的若干意见》（沪委〔2011〕7号）和上海市政府制定的《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法》（沪府发〔2011〕36号）文件精神，充分调动广大科技人员、经营管理人员的积极性 和创造性，促进科技创新和科技成果转化，提高张江国家自主创新示范区（以下简称“示范区”）内的高等院校、科研院所、院所转制企业以及国有高新技术企业的自主创新能力，特制定本实施细则。

第二条 试点工作坚持以下原则：

1、坚持激励与约束相结合原则，形成试点单位、上级单位或投资人、员工之间的利益协调机制；

2、坚持效率优先、兼顾公平的原则，形成收益与责任、风险相匹配的机制；

3、坚持有利于提升自主创新能力原则，促进试点单位提高持续发展能力和核心竞争力；

4、坚持国有资产保值增值原则，并在尊重科技产业发展规律、不损害企业利益相关者利益的基础上，实现企业价值最大化；

5、坚持按照法律法规、政府规章和有关文件实施试点的原则，现有法律法规、政府规章和规范性文件如无规定，将按照条件从宽、标准从优的原则进行试点；

6、坚持从实际出发原则，形成适合本部门特点、操作性强、效果明显的激励方案。

第三条 选择若干单位先行先试。在总结经验的基础上，形成试点意见，报市政府批准后，逐步向其他有条件的单位推广实施。

第二章 试点范围与激励对象、激励方式

第四条 本实施细则适用于示范区内的以下企业：

（1）本市国有及国有控股的院所转制企业、高新技术企业；

（2）本市高等院校和科研院所以科技成果（含职务发明知识产权）作价入股的企业；

（3）具有公司法人资格的国家工程研究中心、国家和本市工程技术研究中心、国家级技术创新示范企业、科技中介服务机构；

（4）其他科技创新企业。

在示范区内注册或纳入示范区管理范围的企业，可按照规定程序审核批准后，参照执行。

第五条 激励对象是试点单位内重要的技术人员和企业经营管理人员，包括以下人员：

（1）对企业科技成果研发和产业化作出突出贡献的技术人员，包括企业内关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员，高等院校和科研院所向企业转移转化科技成果的研究开发人员、技术经纪人。

（2）对企业发展作出突出贡献的经营管理人员，包括主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营合计占主营业务收入（或者主营业务利润）50%以上的中、高级经营管理人员。

企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。企业监事、独立董事、企业控股股东单位的经营管理人员不得参与本企业股权或者分红激励。

第六条 参加试点的高等院校和科研院所可以采取科技成果入股、科技成果收益分成以及其它激励方式；院所转制企业和国有高新技术企业可以采取科技成果入股、科技成果折股、股权奖励、股权出售、股份期权、分红权、科技成果收益分成以及绩效奖励、增值权奖励等其它激励方式。

第三章 组织落实

第七条 由市发展改革委、市国资委、市科委和市张江高新区管委会共同牵头，会同市财政局、市教委、市工商局、市金融服务办、市国税局、市地税局、市知识产权局等部门和单位，组成“张江国家自主创新示范区股权激励改革试点协调工作组”（以下简称试点协调工作组），在张江国家自主创新示范区领导小组领导下，协调推进企业股权激励试点过程中的重要事项。

第八条 试点协调工作组的日常工作由市张江高新区管委会具体负责。市张江高新区管委会会同市各相关部门，负责试点单位试点方案的复核、进展跟踪、试点协调等工作；与会计、审计、律师事务所等中介服务机构合作，帮助企业建立实施股权和分红激励所需的知识产权管理体系、独立记账体系等，并为试点单位提供辅导或业务培训等。

第四章 操作流程

第九条 符合条件的拟参加试点的单位，可根据相关文件规定，结合本单位实际情况，制订试点方案。

试点方案主要包括以下内容：

（一）试点单位基本情况；主要包括：企业简介、职工情况及股权结构，近3年经营业绩及净资产增值等情况；

（二）试点单位科技开发与科技成果转化情况；

（三）股权及分红激励计划，主要包括：激励方式、激励对象、激励额度授予价格、时间进度安排、股票及资金来源、股票及资金来源、绩效考核等内容，激励计划的变更和终止程序；

（四）其它需要说明的问题，包括；内部决策意见需单位负责人签字盖章；

（五）持股期限和管理办法；

（六）试点单位信用承诺书。

第十条 拟参加试点的单位，制定试点方案时，应主动与各主管部门（履行出资人职责的机构或受其委托的企业）沟通，并向该主管部门提出书面申请，由各自主管部门负责确认各试点单位是否符合条件并列入试点，企业相关激励方案预案报备各自主管部门，对申请试点单位报送的备案材料，各主管部门应在15个工作日内出具是否有异议函。

主管部门在准予备案前，须及时与试点协调工作组通报试点单位相关情况；试点单位方案经试点协调工作组确认并列入全市试点后，可优先享受张江高新区相关优惠政策扶持；张江高新区管委会将定期开展试点单位情况跟踪与协调服务，并将相关情况向示范区领导小组报告。

第十一条 试点单位应规范且严格履行内部决策程序。高等院校、科研院所应经本单位决策机构（如校长办公会、院长办公会等）同意，并报上级主管部门批准；非股份制的院所转制企业、国有高新技术企业应经本企业总经理办公会同意并报出资人（经授权的具有国资经营权的集团公司）批准；股份制企业应经股东会同意。

主管部门在受理试点单位备案材料时，可要求试点单位出具经国有产权主要持有单位同意的具有资质的中介机构评估意见、审计意见以及法律意见书。各主管部门对损害国有股东权益或者不利于企业可持续发展的激励方案预案，可要求试点单位进行整改。

法律、法规和政策性文件规定需征求职工代表意见或经职工大会通过的，应听取职工意见或提交职工大会审议。

按照法律、法规和政策性文件规定需进行清产核资、产权界定、资产评估和备案、出具法律意见的，应履行相关程序。

第十二条 依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法》（沪府发〔2011〕36号）文等有关规定，在核定试点单位股权奖励和出售的激励额度时，需要对试点单位国有资产进行评估，并按有关规定进行评估核准备案。

第十三条 试点单位的激励方案经股东（大）会审议通过后，应及时组织实施。企业应及时将激励方案的实施进展情况以及激励对象年度行使情况等报各主管部门备案，国有控股股东有监事会的，应当同时报送公司控股企业监事会和试点协调工作组。

试点单位开展股权激励和出售的，必须在股权激励和出售前，聘请具有资产评估资质的中介机构进行资产评估，并按规定办理评估核准备案手续，持试点申请报告、评估核准备案文件、股东大会决议书和试点方案等相关材料，到有关主管部门办理方案备案手续；在获得主管部门备案后，持股东大会决议书、试点方案、主管部门备案证明、评估核准备案文件，到市工商、税务等相关部门办理工商登记、税务和国有资产变更等手续，市相关管理机构应在其业务流程中予以明确规范、细化和落实。

第五章 附则

第十四条 试点单位要严格按照本指导意见及相关法律、法规和政策性文件的规定进行试点。各主管部门负有对试点单位方案试点的监督权，对弄虚作假、侵害国有资产权益的，要依法追究有关人员的责任，对由此造成国有资产流失的要依法查处。

第十五条 稳步有序推进试点工作，按照“采点试行，逐步完善”的试行工作方法，在总结经验的基础上，逐步向其他有条件的单位推广实施。实施股权激励的市属试点单位在每年的财务报告中，应对实施情况相关的财务信息予以充分披露，并报市财政局、市国资委、市科委和市张江高新区管委会。

第十六条 探索和鼓励各试点单位以个人不动产抵押或质押方式进行股权认购，各主管部门可委托相关部门或国有企业进行不动产抵押或质押专项托管，并由相关部门按照规范程序进行各项费用支出的专项审计。

第十七条 上市公司股权和分红激励按照中国证监会《关于发布上市公司股权激励管理办法试行的通知》（证监公司字〔2005〕151号）的相关规定执行。各区（县）在张江高新区各分园的所属企业、转制院所和高校，可参照本实施细则执行。

第十八条 本实施细则自印发之日起实施，有效期参照《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励试行办法》（沪府发〔2011〕36号）执行，并由试点协调工作组负责解释。

上海市张江高新技术产业开发区管理委员会

上海市发展和改革委员会

上海市国有资产监督管理委员会

上海市科学技术委员会

二○一一年十月三十一日